[상법] 비즈니스 거래 시 확인할 것

가장 분쟁 많은 부분 바로 매상 차이
세금보고서와 회계자료 꼼꼼히 확인

비즈니스를 구입할 때 확인해야 할 사항 중 가장 중요한 부분은 리즈와 매상이다. 매상과 리즈가 비즈니스의 가치를 결정되게 된다.  
 
비즈니스를 구입할 때, 에스크로에서 매상확인을 하는 경우는 많지만, 상대적으로 리즈에 관한 확인과 내용 점검을 등한시하는 경우가 많다. 특히 리즈계약서의 경우, 단순히 리즈의 기간만 확인하는 경우가 많다. 다만, 리즈 계약서는 법률계약서이므로 변호사의 검토가 필요하다. 스몰 비즈니스의 경우 리즈 렌트비가 전체 경비에서 차지하는 가장 큰 비용인 경우가 많아 더 중요하다. 리즈를 하는 데 있어서 확인하고 고려해야 할 점은 다음과 같다.  
 
첫째, 리즈 기간이다. 현 비즈니스 오너가 가진 리즈의 잔여기간을 확인해야 한다. 둘째, 옵션이 있는가를 확인하고 있을 경우, 옵션 행사의 방법과 제한을 확인하고 특히 옵션이 양도가 가능한 것인지를 확인해야 한다. 옵션이 있는 경우는 렌트비 산정 방법에서 문제가 많이 발생한다. 가장 문제가 되는 경우는 옵션 이후의 렌트비가 시장가로 규정되어 있을 경우, 테넌트와 건물주와의 분쟁의 소지가 높다. 또한, 건물주가 테넌트와의 리즈 계약을 연장하는 않으려는 경우, 기존의 렌트보다 훨씬 높은 인상된 렌트를 옵션 기간에 요청할 수 있다. 따라서 리즈를 협상할 때, 옵션 기간에 렌트비도 확정하는 것이 테넌트에게 유리할 수 있다. 테넌트 옵션은 테넌트를 위한 옵션이므로 옵션의 횟수도 많을수록 유리하게 된다. 셋째, 고정된 렌트가 아닐 경우 인상분 결정에 관한 조항을 자세히 검토해야 한다. 넷째, 리즈렌트 외에도 테넌트는 공동구역을 관리하는데 지출되는 비용을 부담하는 리즈계약서가 많다. 종종, 건물주 측에서 공동구역비용의 내역을 공개하지 않고 일방적으로 비용을 청구하는 경우가 있다. 따라서, 자신이 부담하는 공동구역비용의 부담액의 비율을 리즈 계약을 하기 전에 확인해야 한다.  
 
비즈니스 매매에 있어서 가장 많은 분쟁이 일어나는 부분이 매상의 차이다. 일부 바이어는 셀러가 제시하는 매상을 일방적으로 믿거나 비전문적인 방법으로 확인하는 미숙함을 보인다. 에스크로가 종료된 후에 매상 차이를 확인했을 때는 이미 늦었다. 물론, 매상 차이에 따른 소송이 가능하지만, 소송의 기간과 비용과 정확하지 않은 자료 등의 문제가 발생한다. 따라서 에스크로가 열기 전 가능하면, 구입하려는 비즈니스의 매상을 확인하는 작업을 해야 한다. 그리고 에스크로 계약서를 작성할 때, 매상 확인 기간을 충분히 설정하여 정확하게 확인해야 한다. 매상 확인을 할 때는 세금보고서와 회계자료 또는 직접 일정한 기간 매상을 확인하는 두 가지 방법을 병행해야 한다. 한인이 운영하는 비즈니스의 경우, 회계자료가 불확실한 경우가 많아 충분한 기간 매상을 직접 확인하는 작업을 꼼꼼히 해야 한다. 추후 분쟁에 대비하기 위하여 셀러가 제시하는 매상에 대해서는 구두가 아닌 서면으로 제출받아야 한다. 매상 확인과 수익에 대한 점검은 본인과 회계사 모두가 꼼꼼하게 진행해야 하는 것이 좋다.
 

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이승호 / 변호사 Lee & Oh