[상법] 주식회사 주주의 권리와 책임

주주명부 요청하려면 주식 5% 이상 보유
임시주총은 최소한 10일 전에 통보해야

주식회사를 운영하면서 회사를 운영하는 경영진과 회사에 투자자로 참가한 주주 간의 관계는 회사의 발전을 위한 동일한 목적을 갖고 있다. 하지만 때로는 갈등관계로 발전하는 경우가 있다.  
 
가주회사법은 모든 회사는 회사 정관(Bylaws) 이사회 및 주주총회의 회의기록(Minutes of Corporate Meetings), 회계자료(Accounting Records)와 주주록(Share Register)을 보관하도록 의무화하고 있다. 또한 주주는 이러한 회사정보를  열람할 수 있는 권한이 있다.
 
첫째, 회사의 투표권을 가진 주식의 5% 이상을 소지한 주주는 주주명부 열람에 관한 요청을 서면으로 제출한 후 5일이 지난 후 회사는 일반 영업시간에 열람을 허락해야 한다.
 
둘째, 서면으로 된 열람요청서를 가주에 위치한 회사에 제출한 후 주주는 회계장부 및 회의기록을 복사할 수 있는 권리가 있다. 이러한 감사는 회사의 영업시간에 회사의 본부가 위치한 장소에서 진행될 수 있다. 회계장부에 대한 감사는 주주 자신이 직접 할 수도 있고 변호사를 포함한 대리인을 통해서 할 수 있다.  
 

위에서 설명한 것과 같이, 가주회사법은 주주에 대한 권리와 이러한 권리가 회사에 의하여 거부되었을 경우 취할 수 있는 조치를 규정하고 있다. 이러한 권리와 권리에 대한 집행권은 경영이 참여하지 않는 주주에 대해 보호를 할 뿐 아니라, 대주주 경영진에 대한 감시 및 견제의 역할을 한다. 따라서, 회사의 경영이 투명하지 않거나, 투자에 대해 감사를 해야 할 경우, 이러한 권리를 적극적으로 활용하여 주주로서 경영진을 감시, 견제하는 것이, 안전한 투자의 한 방법이다.  
 
실질적으로 주식회사를 운영하는 데 있어서 소액주주의 권리는 매우 제한적일 수밖에 없다. 주주총회에서의 결정은 주식 숫자에 따라서 결정되고, 이사회 구성도 주주총회에서 결정되므로 지분이 적을 경우에는 다수의 결정으로 거의 모든 핵심사항이 결정되게 된다. 다만 의사결정이 되기까지 과정에 대해서는 이견 제시가 가능하다. 주주총회의 경우, 소집 전에 소집 공고가 제시된 기한 안에 나가야 한다. 임시주주총회를 소집할 경우에는 소집 날짜에서 최소한 10일 전에는 모든 주주에게 통보가 되어야 한다. 이러한 절차를 따르지 않았을 경우에는 주주총회의 결정이 효력 발생에 문제가 생기게 된다.  
 
또한 회사를 운영하는 데 있어서 반드시 주주총회의 결정이 있어야만 하는 것이 있다. 이사의 임명 및 교체, 회사설립서류(Articles of Incorporation)의 개정, 회사의 매각 및 합병, 회사와 이사나 주주 간의 사업거래에 관한 인주 등이다. 주주총회의 의결을 거치지 않을 경우 결정에 대한 효력이 불분명해지고 배임의 책임이 생길 수 있다. 주주총회가 결정해야 할 사안에 관해서 반드시 주주총회를 열 필요는 없다. 대신 주주총회 대신 주주에게 안건에 대한 찬반을 묻는 서면으로 동의를 받는 절차를 진행할 수 있다. 주주총회를 실제로 여는 것이 아니므로 모든 주주에게 반드시 서면으로 된 통보를 하고 결정이 난 후에도 모든 주주에게 결정 사실을 통보한 후 10일 이후에 효력이 발생하게 된다.  
 
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이승호 / 변호사 Lee & Oh