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[세법 상식] 델라웨어주 법인 설립

회사법상 장점 많아 전 세계 기업들 선호
타주에서 회사 운영 경우 비용 고려해야

미국에서 법인 설립은 주법을 따르기 때문에 어느 주에서 회사를 설립할지 결정해야 합니다. 이와 관련해 IT 업종 등 스타트업 비즈니스를 미국에서 시작할 경우 델라웨어주에서 법인 설립이 유리하냐는 문의가 많습니다.  
 
특히 한국에서도 미국 진출을 위한 현지 법인 설립에 관심이 급증하면서 이러한 문의가 적지 않습니다. 구체적으로 살펴보면 실제 비즈니스 운영은 캘리포니아주 실리콘 밸리에서 하는데 회사 설립은 델라웨어주에서 하는 경우입니다.  
 
델라웨어주에서 법인을 설립하는 경우에 투자를 받기가 상대적으로 수월한 면이 있는데, 이는 이 주의 회사법이 투자자들에게 유리한 경우가 많아 투자자들이 가장 선호하는 주이기 때문입니다.  
 
실제로 포천지 선정 500대 기업 중 66.8%가 델라웨어주에 법인을 세울 만큼 많은 수의 상장 기업들이 델라웨어 법인으로 등록돼 있습니다. 하지만 델라웨어주에 설립된 회사들의 많은 수가 실질적인 영업은 타주에서 한다고 볼 수 있습니다.
 


서류 한 장만 내면 하루 만에 법인이 등록되는 간편한 절차를 갖춘 데다가 주 법원 중 유일하게 회사법만 다루는 법원(Court of Chancery)을 따로 두고 있어 문제 발생 시 회사법에 대한 전문성을 가진 판사들로부터 합리적인 판결을 받을 수 있고 문제 해결 속도가 빠르며, 유연하게 회사 경영을 할 수 있도록 회사법의 내용이 타주 보다 기업 친화적인 성향이 강하다고 할 수 있습니다.  
 
델라웨어 등록 법인은 다른 주에서 벌어들인 수익에 대해 세금을 내지 않다 보니 델라웨어에 등록된 법인은 대부분이 지주 회사 형태입니다.  
 
하지만 이러한 장점이 모든 기업에 동일하게 적용되는 것은 아닙니다. 한국의 모회사가 지분 100%를 소유하는 미국 내 현지 법인을 설립하거나 미국 내에서 외부 투자 유치를 고려하지 않는 경우라면 굳이 델라웨어주를 법인 설립 주로 선택할 필요는 없습니다.
 
델라웨어 주에 법인을 설립하고 타 주에서 비즈니스 운영이나 매출이 발생할 경우, 실제 사업을 운영하는 주 정부에도 회사 등록을 해야 합니다.  
 
미국은 주에 등록된 법인을 제외한 다른 주나 다른 나라의 법인들을 모두 외국 법인으로 간주합니다. 외국 법인인 델라웨어 회사가 캘리포니아에서 영업을 할 테니 허가해 달라는 신청서류 (1) Statement and Designation by Foreign Corporation과 델라웨어에서 세금 체납을 비롯한 다른 문제 없이 비즈니스를 운영했다는 (2) Certificate of Good Standing을 함께 제출하면 캘리포니아에서 비즈니스를 할 수 있도록 허가 서류를 받게 됩니다.  
 
이 과정을 처리하는 데에도  비용이 추가로 발생합니다. 이중으로 회사 등록을 해야 할 경우, 등록비나 법인세 등도 이중으로 지출해야 하는 단점이 있습니다.
 
회사 관리 비용도 양쪽에 발생하게 되는데,  델라웨어에 회사 사무실이 없어도 공식문서나 법원 문서를 전달받을 델라웨어에 거주하는 Agent for Service of Process를 지정해야 합니다.  
 
델라웨어에 거주하는 아는 지인의 도움이 없다면 Agent of Service of Process를 해줄 곳을 비용을 지불하고 선정해야 합니다. 이 서비스만을 전문적으로 하는 현지 회사도 있습니다. 캘리포니아에도 Agent for Service of Process를 지정해야 하지만 캘리포니아 내 회사 주소를 사용하거나 담당 회계사 사무실 주소를 사용하면 되니 비용을 줄일 수 있습니다.
 
마지막으로 델라웨어 주에서는 주식발행과 세금 액수가 직접 연결되어 있기 때문에 발행 주식 수에 대해서도 신중해야 합니다.  
 
전체 발행 주식 수가 얼마인지 Par Value가 얼마인지 회사 Asset이 얼마인지에 따라 회사 세금액수가 몇백 달러에서 몇십만 달러로 천차만별 달라질 수가 있기 때문입니다. 캘리포니아 주는 최대 발행 주식 수와 실제 주식 발행 수 그리고 회사의 자산 액수 등에 따라 세금액수가 달라지지 않습니다. 처음 창업하는 스타트업회사가 캘리포니아주에서 회사를 실제로 운영한다면 델라웨어 주보다는 캘리포니아에서 법인을 설립하여 관리 비용 등을 절감하고 회사 운영에 집중하는 것이 더 좋은 선택일 수도 있습니다.  
 
▶문의:(213)382-3400

윤주호 / CPA

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