역대 상사법 전문가들 "野 추진 상법 개정안, 한국기업 가치만 깎아"

원로 경제학자들이 이사 충실 의무 확대 등 야당이 내놓은 상법 개정안에 대해 ‘한국 기업 가치만 깎아내릴 수 있다’고 우려했다. 19일 한국경제인협회와 한국상장회사협의회가 서울 여의도 FKI타워에서 공동으로 주최한 상법 개정 관련 긴급 좌담회에서다.

더불어민주당이 추진하는 상법 개정안은 이사회의 충실 의무 대상을 주주까지 확대하고, 집중투표제를 의무화하는 등의 내용이 골자다. 감사위원 분리선임을 확대하는 내용도 담겼다. 하지만 여당인 국민의힘이 반대하면서 국회 법제사법위원회에 계류된 상태다.

이날 간담회 좌장을 맡은 최준선 성균관대 법학전문대학원 명예교수는 “일각에서 주주권 보호와 증시 활성화를 위해 이사의 충실 의무를 확대하는 것이 무슨 문제냐고 말하지만, 이는 이사의 역할과 이사회 기능을 전혀 모르는 주장”이라고 지적했다. 통상적인 이사회 결의 시 매번 모든 주주 이익을 보호하도록 강제하는 것이 현실적으로 무리라는 주장이다. 특히 경영 순간마다 ‘충실 의무 위반’에 따른 소송 리스크를 걱정해야 한다는 문제도 있다.

‘이사 충실의무를 주주로 확대하는 것이 글로벌 스탠다드’라는 주장에 대한 반박도 나왔다. 신현윤 연세대 법학전문대학원 명예교수는 “이사가 개별 주주와 직접 거래하거나 별도의 추가계약이 있거나 고의로 허위 정보를 유포하는 등의 사기행위를 하는 특별한 사정이 없다면 주주 일반에 대한 이사의 충실 의무를 부정하는 것이 세계적으로 확립된 판례이자 입법”이라고 말했다.

개정 취지와 달리 ‘코리아 디스카운트(한국 증시 저평가)' 해소에도 도움이 되지 않는다는 의견도 있다. 김선정 동국대 법학과 특임교수는 “최근 한국 증시 부진의 원인을 상법에서 찾는 것은 문제”라며 “상법 개정은 주가를 끌어올리는 수단이 아니며 오히려 주주가치 제고를 위한 기업들의 노력을 분산시키고 투자를 위축해 결국 기업 가치만 깎아내릴 수 있다”고 우려했다.

국내 주요 기업 경영권이 위협당할 우려가 있다는 지적도 나왔다. 한석훈 국민연금 수탁자책임전문위원회 위원장 겸 연세대 겸임교수는 “경영권 분쟁은 지배구조가 취약한 중소·중견 회사에서 주로 발생하는데 상법 개정으로 경영권 공격 수단이 더 늘어나게 돼 지배구조가 안정된 대규모 상장회사도 헤지펀드나 행동주의펀드의 공격 위험에 노출될 수 있다”고 지적했다.



나상현([email protected])