주식회사를 사고 파는 방법 [부동산/상법-구경완 변호사]

구경완/변호사

▶문= 사업체를 파는 사람의 사업이 주식회사로 되어있어 주식만 넘기면 된다고 합니다. 그냥 주식만 100% 받으면 인수인계는 끝나는 것인지요?

▶답= 주식회사는 개인회사와는 다르게 법적으로 독점적으로 취급되는 법인입니다. 자산과 부채도 주식회사의 이름으로 가지게 되어있습니다. 따라서 사업체가 주식회사로 되어 있다면 소유권을 이전하는데 오히려 편리할 수도 있습니다.

주식회사로 되어있는 사업체 전체를 매입하는 경우 전체 주식을 매입하는 방법과 사업체의 자산만을 인수하는 방법이 있습니다. 전체 주식을 매입하는 방법은 가장 쉬운 방법이지만 문제점 또한 많은 방법입니다. 주식을 매입한다는 것은 주식회사의 소유권자만 바뀌었다는 것이기 때문에 주식회사가 가지고 있던 자산뿐만 아니라 모든 부채가 그대로 남아있는 것입니다. 일반적으로 에스크로를 통해서 사업체를 인수할 때 전 주인이 가지고 있던 모든 부채를 일괄 판매법(Bulk Sales Act)에 따라 모두 청산하고 판매세나 고용관련세에 대해서는 세금완납증명서(Tax Clearance Certificate)를 받아 해결할 수 있습니다.

하지만 이런 과정을 거치지 않는 경우 숨어있는 모든 부채가 그대로 매입자에게 넘어간다는 것입니다. 물론 이런 문제를 피하기 위해서 주식을 인수하는 경우에도 에스크로를 통해서 일반 사업체의 인수와 마찬가지로 일괄판매법에 따르고 세금완납증명서를 받는 방법도 있겠으나 같은 법인이 계속 유지되기에 숨은 부채의 문제를 완전히 해결하기는 쉽지않습니다.

이러한 문제점을 피하기 위한 방법이 자산만을 인수하는 것입니다. 주식회사는 파는 사람이 그대로 가지고 있으면서 그 주식회사가 가지고 있는 자산만 파는 것인데, 사는 사람 입장에서는 부채가 넘어오지 않는다는 장점이 있습니다. 자산만을 인수한다면 개인회사와 마찬가지로 에스크로를 통해서 정식 절차를 밟아서 인수인계를 할 수도 있을 것이고 인수하는 사람이 주식회사를 따로 만들어 새로운 법인이 파는사람의 자산을 모두 새로운 주식회사에 넘기는 방법이 있을 것입니다. 보통 변호사들은 이 방법을 추천하고 있습니다.

어떤 방식이든 사는 사람 입장에서는 모르고 있던 숨어있는 부채가 넘어오거나 후에 감사 결과에 따라 추가로 부과되는 세금 등이 발생하지 않도록 하는 것이 목적이기에 자산의 인수가 완료됨에 따라 인수 금액이 동시에 전달되도록 하고 아무런 법적인 하자가 없도록 해야 할 것입니다.

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