사업체 매매와 사전조사 [부동산/상법-구경완 변호사]

구경완/변호사·CPA

▶문= 소매업체를 인수하여 제 사업으로 하려고 합니다. 월별, 일년매상 그리고 순수익 금액을 받았고 총 권리금액수를 정했다고 들었습니다. 재고들은 쓸모없는 것들도 많을 것 같은데 이를 믿고 사도 되는 것인지 궁금합니다.

▶답=사업체를 인수할 때 가장 중요하게 생각하는 것이 매상, 숨어있는 부채 여부, 임대기간, 독소 조항은 없는지, 그리고 모든 시설물은 정부의 법규대로 되어있는지 등입니다.

이 모든 사항들은 사는 사람에게 중요한 것이기에 브로커, 판매자 말을 믿기보다는 사는 사람이 제일 중요하게 생각해서 잘 살펴보아야 할 일이고 이에 따라 권리금이 결정된다고 생각해야 할 것입니다.

재고는 미리 가격을 책정할 수도 있겠으나 에스크로를 닫고 매매를 종료할 때까지 계속 팔 수 있는 물품들이기 때문에 에스크로를 받는 시점에 재고 조사회사에서 정확하게 조사를 하고 그 액수에 대해서는 후에 지불하도록 하는 방법을 택하는 것이 일반적이고 현명한 방법입니다.

매매계약의 기간은 보통 에스크로를 연 때부터 닫을 때까지의 기간인데 처음 에스크로를 열었을 때부터 예를 들면 3주간 혹은 14일 등의 일정기간을 사전 조사기간으로 정할 수 있고 이 기간동안 파는 사람의 모든 자료와 시설물 등의 상태를 조사할 수 있으며 이 기간을 영어로는 듀딜리젼스(Due Diligence)기간이라고 부릅니다.

이 기간 동안 파는 사람이 말했던 내용과 다르거나 만족스럽지 않은 것이 있다면 사전 조사 기간 내에 계약을 파기하고 디파짓한 계약금을 모두 돌려 받을 수 있습니다.

파는 사람이 자기를 믿으라고 하는 말이나, 조사하는 것을 불편하게 하거나 믿지 않는다고 화를 내거나 일부러 시간을 지체하도록 해서 조사기간을 넘기도록 유도하는 모든 행위는 믿을 수 없는 행위임을 알아둘 필요가 있습니다.

또한 사업체의 매매계약을 맺었다고 해도 무조건 사는 것은 아니라는 사전조사 조항을 넣어두는 것이 필요합니다.

사전조사기간을 잘 활용하도록 하고 사전조사를 제대로 하지 못하게 하면 매매에서 물러나는 용기도 필요합니다. 사려고 하던 사업체가 내 것이 되기 전에 미리 사랑에 빠지는 일은 피하는 것이 합리적인 판단을 위해서는 필수적이라 할 것입니다.

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