소액주주가 권리를 행사할 수 있는 경우는? [부동산/상법-구경완 변호사]

구경완/변호사·CPA

▶문= 아는 사람 사업체가 전망이 좋다고 하여 투자를 했는데 그 사업체는 주식회사로 되어있어서 일부 주식을 받게 되었습니다. 하지만 회사운영도 자기 마음대로 하고 결산도 보여주지 않고 사업이 잘 되지 않는다는 말만 합니다. 또한 모든 것은 다수결이고 자기가 다수소유자이니 자기 뜻대로 운영을 할 수 있는 것이라고 합니다. 어떤 해결방법이 있겠는지요?

▶답= 소액주주로 사업에 참여하는 것은 큰 위험부담을 가지지 않고 다른 사람의 노력과 능력에 따라 이득을 가질 수도 있다는 장점이 있을 수 있지만 일단 소액주주가 되면 대주주의 의견에 따라야 한다는 것도 염두에 두어야 합니다.

일단 주주총회의 거의 모든 안건은 주식 수에 따라 다수결로 결정되는데 소액주주가 반대한다고 대주주의 의사대로 진행되지 않는 것이 아닙니다. 이사진을 선임하는데도 주주총회에서 결정되므로 소액주주가 이사로 선임되었다고 해도 이사회는 이사 한 명당 한 표를 행사할 수 있으므로 다수 이사를 선임할 수 있었던 대주주의 의사대로 이사회도 진행될 가능성이 큽니다.

대주주와 소액주주간 의견차이가 발생하고 모든 문제가 대주주의 뜻대로만 움직이게 된다면 소액주주의 불만은 쌓이게 되는데 이런 불만이 불합리한 것이 아니고 실제 운영상의 사기, 관리부실, 권한남용, 소액주주에 대한 계속된 전횡, 회사재산의 전용 및 손실초래 등에 이르는 관리상의 문제 등과 관계된 것이라면 소액주주는 자기자신의 투자금의 보호를 위한 권리행사가 필요하게 됩니다.

대주주의 문제로 소액주주의 권리가 훼손될 경우를 위해 소액주주에게는 캘리포니아 회사법에 따라 다양한 권리가 주어지고 있습니다. 회사법에 따라 정상적으로 회사를 운영하도록 요구할 수 있으며 주주의 명단 및 회사 장부와 기록 열람을 요구할 수도 있습니다. 또한 회사를 잘못 운영하는 대주주를 회사의 이름으로 소송할 수 있고 회사의 해산을 요구하는 소송을 제기할 수도 있습니다.

회사에 대한 강제 해산 신청은 회사가 소액주주의 지분을 인수하거나 대주주가 소액주주의 지분을 인수하면 해결될 수도 있지만 강제해산 소송이 대주주의 불법적인 행동에 의한 것인가 아닌가에 따라 피해액의 계산이 달라질 수 있고 소액주주의 지분의 가치 산정이 어려워 그 가치에 상호 동의하지 않으면 사업체의 감정사들의 도움을 필요로 하게 됩니다. 소액주주의 권리도 있는 것이니 문제가 있는 경우 전문 변호사의 도움을 받는 것이 필요합니다.

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