[상법 Q&A] 해외자산 관리국의 조사

김한신/변호사

Q: 컴퓨터 관련 하드웨어 부품을 개발해서 생산하는 공장을 운영 중입니다. 주로 미국과 한국에서 판매를 해오다가 1년 전쯤 중동 바이어가 찾아와 저희 회사가 개발한 제품을 구입하겠다고 했습니다.

한 회사치고 꽤 많은 물량이기도 하고 대금 중 상당 부분을 계약금으로 선지급해서 쉽게 계약을 하고 판매를 했습니다. 제품도 팔았고 수금도 문제 없이 다 받은 거래였습니다. 그런데 최근 연방 정부에서 편지가 와서 이 거래와 관련된 모든 서류들을 제출하라고 요청 받았습니다. 이런일이 처음이라 어떻게 처리해야 할지 모르겠습니다.

A: 아마도 연방 재무부(Department of Treasury) 산하의 해외자산 관리국(Office of Foreign Assets Control: OFAC)에서 조사가 시작된 것으로 보입니다. OFAC이라는 곳은 미국 정부가 적성국이나 위험인물로 지정한 사람들과 미국인 혹은 미국 회사가 거래하는 것을 관리하고 감독하는 부서입니다.

아마도 그 중동 바이어가 OFAC에서 봉쇄국가(Embargoed Countries)로 지정된 국가 소속이거나 중동 바어이 회사 관련자가 위험인물로 지정된 경우일 가능성이 높습니다.

미국 정부는 이란 쿠바 시리아등을 봉쇄 국가라고 해서 그 국가나 그 국가 국민과는 어떠한 거래도 직간접적으로 할 수 없도록 금지하고 있습니다.

과거 북한도 봉쇄 국가였으나 지금은 한단계 수위가 낮아졌지만 리비아 수단 미안마(구 버마) 라이베리아 이라크 짐바브웨 발칸 국가들 크트디부아르 (구 아이보리코스트) 등과 같은 집중 관리 대상국입니다.

이러한 국가들은 기본적으로 미국 정부가 적성국으로 지정한 것과 유사하다고 이해하시면 되며 적성국 그리고 적성국 국민들과의 직간접 거래 역시 상당한 제약을 받습니다.

이러한 국가별 제재뿐 아니라 특정인들에 대한 제약도 있습니다. 'SDN'이라고 불리는 특별 지정인 리스트(Specially Designated Nationals List)에 있는 사람과의 직간접 거래도 미국 정부는 법으로 금지하고 있습니다.

이러한 금수조치는 직접 거래뿐 아니라 간접 거래도 포함합니다. 가령 시리아로 직접 수출도 금지되어 있지만 해당 수출품이 제삼국을 경유해서 시리아로 수출된다면 이 거래 역시 문제가 됩니다.

미국에서 수출을 하는 입장에서는 해당 수출품이 직접 시리아로 가는지 여부 뿐 아니라 제삼국등을 통해 최종 목적지가 시리아가 아닌지도 확인할 의무가 있습니다.

이러한 사항들을 거래 관련 계약서들에 포함해서 법을 위반하지 않는 방법도 있습니다.

해외로 수출을 할 경우에는 OFAC의 금수조치 관련 사항 뿐 아니라 국무부(Department of State)등의 각종 해외 수출 관련 법규들을 검토해야 합니다.

미국 연방 정부는 해외 수출 상품이나 기술 서비스 등에 대해 크게 'ITAR'(International Traffic in Arms Regulations)이라고 불리는 방위 산업 관련 수출 관리법안과 'EAR'(Export Administration Regulations)이라는 더 광범위한 수출 관리법안이 있습니다.

이 법규들을 통해 미국 정부는 자세한 부품이나 기술등의 하나 하나에 따라 어떠한 수출 관련 허가를 받아야 하는지 혹은 어떠한 내용은 특정 국가에 판매할 수 없는지 등에 대해 규제하고 있습니다.

귀하의 거래도 중동 지역으로 컴퓨터 부품을 수출했는데 그 최종 목적지가 적성국과 관련되었거나 ITAR 혹은 EAR등을 위반했을 가능성이 높다고 보입니다. 따라서 향후 조사는 민형사상 책임과 관련된 심각한 사항이라고 보입니다.

▶문의:[phone]