셀러 납세 여부조차 확인 안해, 바이어들 '세금 폭탄'에 운다

비즈니스 '신용 거래' 부작용 속출

세금 바이어가 승계 책임
셀러가 재고물량 임의 매각
리스 '덤터기' 피해도 늘어

최근 사업체 매매에 ‘신용거래’가 늘면서 이에 따른 부작용도 속출하고 있다.

비용 절약을 위해 에스크로를 오픈하지 않았다가 셀러의 세금 완납 여부를 제대로 확인하지 못해 ‘세금폭탄’을 맞는 바이어가 있는가 하면, 권리금 없이 ‘리스인수’ 조건만으로 쉽게 업소를 매입했다 낭패를 보는 사례도 많은 것으로 알려졌다.

◇세금완납 여부 = 관계자들에 따르면 비즈니스 매매 과정에서 세금완납증명서(Tax Clearance Certificate)를 확인하지 않아 바이어가 손해를 보는 경우가 늘고 있다.

즉, 비즈니스 거래를 마감하기 전에는 반드시 가주조세형평국(BOE)과 가주고용개
발국(EDD)에서 세금완납증명서를 받아 세금 문제를 깨끗이 마무리지어야 하지만 셀러의 말만 믿고 있다가 나중에야 미납 사실을 발견하게 되는 경우다.

BOE의 미셸 박 위원은 “감사에서 셀러가 판매세를 고의적으로 축소 보고한 것이 적발되면 일차적으로 셀러에게 미납세금과 벌금이 부과된다”며 “하지만 셀러가 파산을 하거나 끝까지 세금을 납부하지 않으면 바이어가 이를 승계해야 한다”고 설명했다.

한 에스크로 관계자 역시 “관행적으로 비즈니스 매매시 셀러와 바이어가 합의하에 거래가의 20%정도만 에스크로에 맡기고 나머지는 셀러에게 지급됐다”며 “하지만 감사에서 미납된 세금이나 벌금이 맡긴 돈 보다 더 많아 바이어가 이를 부담하는 사례가 늘고 있다”고 주의를 당부했다.

이어 과거에는 비즈니스 거래 10건중 2건 정도에서만 이런 문제가 생겼지만 경기침체가 시작된 이후에는 10건중 8건에서 이런 문제가 발생하고 있다고 덧붙였다.

또 다른 에스크로업계 관계자도 “세금완납증명서를 BOE와 EDD에서 받기전까지는 매매가격의 100%를 에스크로에 맡기는 것이 안전하며, 감독국 역시 최근에는 매매가 완료되기 전까지는 인수 금액 전부를 셀러에게 주지 말 것을 권고하고 있다”고 강조했다.

◇물품대금 지급 = 셀러는 일괄판매법(Bulk Sales Law)에 따라서 비즈니스 매각시 반드시 채권자와 물품 공급업자에게 소유권 이전 사실을 알려주어야 한다. 이 법은 셀러가 채무자와 제품 공급업자에게 제품 대금을 주지 않은 채 재고 물량을 처분하는 것을 방지하기 위한 것이다. 하지만 셀러와 바이어가 합의하면 이 절차를 생략할 수도 있다.

정찬용 상법 변호사는 “만약 셀러가 이법을 준수하지 않고 재고 물량을 모두 매각한 후 잠적해 버리면 피해를 본 채권자와 물품 공급업자가 비즈니스 거래 자체를 무효화시키는 소송을 제기할 수 있다”며 바이어들의 주의를 당부했다.

특히 마켓이나 리커스토어 등을 인수할 때 반드시 바이어는 이 조항을 계약서에 명시하거나 에스크로중일 때 이런 사실을 점검할 것을 정 변호사는 조언했다.

◇리스 기간 인수 = 최근 빈번한 ‘리스인수’나 서브리스도 조심해야 한다. 우선 건물주의 사전 동의나 허락이 없다면 리스기간 인수나 서브리스 모두 무효다.

따라서 사업체 거래시 셀러와 바이어는 건물주의 서면동의를 받아 리스권 양도(Assignment of Lease) 절차를 밟아야 한다. 또한 인수할 때는 반드시 남은 계약기간과 조건을 확인해야 한다.

비 부동산의 원 김 부사장은 “렌트비 인상 조건을 확인하지 않고 계약했다가 렌트비 상승으로 어려움을 겪거나, 비즈니스 매각시 무조건 재계약을 해야 하는 등의 조항을 모르고 계약했다가 손실을 보는 경우도 있다”며 “남은 리스를 인수하는 것이나 서브리스로 들어갈때 리스 계약서를 변호사와 꼼꼼히 따져야 손해를 미리 막을 수 있다”고 말했다.

김 부사장은 이어 “서로 믿고 계약하는 것이 가장 좋은 일이지만 당사자 모두 서로를 보호할 수 있는 법적 테두리 안에서 계약을 하는 것이 가장 현명한 방법”이라고 조언했다.

진성철 기자 [email protected]