[상 법] 강제청산으로 회사법인 정리

오태원/변호사

저는 회사법인(corporation)의 형태로 작은 회사를 운영했습니다. 저희 회사는 최근 경제상황이 악화되면서 이사진간의 갈등과 주주간의 이견 등으로 인해 정상적인 회사운영이 불가능한 상태입니다.

또한 현재 이사진이 같은 인원수로 나누어져 회사를 청산하는 문제도 결정할 수 없는 처지입니다.

이럴 경우 어떻게 하면 회사의 청산이 가능한지 알려 주십시오.

이사진이 동수로 나누어져 회사의 중요한 결정이 불가능할 때 주주에 의한 강제청산(involuntary dissolution)의 방법이 있습니다.

먼저 강제청산을 제기할 수 있는 자격이 있는 사람은 누구인지를 알려 드리겠습니다.

첫째가 전체 이사의 1/2이나 1/2 이상의 이사진의 결정 둘째가 전체 주식숫자의 1/3이상의 주식을 소유한 주주 세째가 Close Corporation의 주주 네째가 회사의 존재 목적이 상실된 회사의 주주 마지막이 Articles of Incorporation에 명시된 회사의 강제청산을 제기할 권한이 있는 사람입니다.

위에 설명한 강제청산의 자격이 있는 사람은 다음과 같은 상황이 충족되면 강제청산 절차를 진행할 수 있습니다.

첫째 회사가 1년 이상 사업을 안 한 경우 둘째 회사의 이사진이 동수로 나눠져 회사의 의사결정을 할 수 없어 자산 가치가 심각하게 하락하거나 손실을 볼 경우 셋째 회사의 주주가 양분되어 회사의 의사결정을 내리지 못하는 경우 넷째 회사의 경영권을 장악한 이사진이나 임원이 불법적인 회사 운영으로 인해 법적인 제재를 받았을 경우 마지막으로 Articles of Incorporation 에 명시된 회사의 존속기한이 만료되었을 경우입니다.

위에 설명한 조건이 모두 충족될 경우 강제청산을 신청할 자격이 있는 주주나 이사진에 의해 회사가 위치한 카운티에 강제청산을 요청하는 소송을 제기해야 합니다.

강제청산 소송이 제기되면 모든 주주에게 청산소송을 통보해야 합니다. 회사에 대한 채무나 권리 주장이 있는 자는 법원의 명령에 따라 클레임을 기한 내에 제출하지 않을 경우 청산하는 회사에 대한 청구권을 상실할 수 있습니다.

필요에 따라서 법원은 임시이사를 임명하여 양분된 이사회를 정상화시킬 수 있습니다. 또한 회사의 자산이나 부채를 관리하고 분배를 결정하는 관리인을 임명하여 회사의 청산을 진행시킬 수도 있습니다.

이와 같이 강제청산이 진행되면 현 이사진이나 주주의 경영권행사가 법원으로 넘어갈 수 있기 때문에 강제청산 요청은 신중하게 결정해야 합니다. 강제청산을 신청하기 전에 자진청산이나 내부문제를 해결하려고 하는 충분한 노력을 한 후 강제 청산 요청을 결정하실 것을 권합니다.

강제청산을 고려할 때는 형식과 상황에 따라서 법의 선택과 의무가 달라지기 때문에 전문 변호사와 상의하여 회사정리를 하시길 바랍니다. 문의:[phone]